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	■IPO質問集 金融商品取引法関係 証券取引所関係 IPO関係 作成書類関係 株主総会関係 役員・コンプライアンス関係 資本政策関係 財務会計・管理会計関係 その他		金融商品取引法関係 当社は非開示会社です。今回、1億5千万円の資金調達（第三者割当）を考えています。有価証券届出書の提出が必要となるのでしょうか？ 当社は非開示会社です。従業員に対してストック・オプションを発行する計画があります。ストック・オプションの数次第で有価証券届出書や有価証券通知書の提出が必要となるのでしょうか？ Q：当社は非開示会社です。今回、1億5千万円の資金調達（第三者割当）を考えています。有価証券届出書の提出が必要となるのでしょうか？ A：非開示会社の場合、次のステップで検討します。 まず、今回の第三者割当が、「募集」に該当するのかどうかを検討します。「募集」かどうかについては、新たに発行される有価証券（ここでは株券です）の取得の申込みの勧誘を50名以上の者に対して行っているかどうかで判断します（金商法第2条第3項第1号・金商法施行令第1条の4第1項。なお、通算規定にも留意する必要があります）。 「募集」に該当すれば、発行価額の総額が「1億円以上」か、「1千万円超〜1億円未満」かにより対応が異なります（なお、通算規定にも留意する必要があります）。すなわち、発行価額の総額が「1億円以上」であれば、有価証券届出書を内閣総理大臣に提出する必要があります（金融商品取引法第4条第1項）。発行価額の総額が「1千万円超〜1億円未満」であれば、有価証券通知書を内閣総理大臣に提出する必要があります（金融商品取引法第4条第5項・開示府令第4条第4項）。 「募集」でなければ、発行価額の総額が「1億円以上」の場合に有価証券通知書の提出が必要となりますが、「1億円未満」であれば不要です。 さて、今回は発行価額の総額が1億5千万円なので、「募集」に該当すれば有価証券届出書が、「募集」に該当しなければ有価証券通知書の提出が必要となります。 Q：当社は非開示会社です。従業員に対してストック・オプションを発行する計画があります。ストック・オプションの数次第で有価証券届出書や有価証券通知書の提出が必要となるのでしょうか？ A：非開示会社の場合、次のステップで検討します。 まず、今回のストック・オプションの発行が「募集」に該当するのかどうかを検討します。「募集」かどうかについては、新たに発行される有価証券（ここでは新株予約権証券です）の取得の申込みの勧誘を50名以上の者に対して行っているかどうかで判断します（金商法第2条第3項第1号・金商法施行令第1条の4第1項。取締役や従業員に対するストック・オプションの場合、特例があります）。「募集」でなければ、なんら提出は必要ありません（なお、通算規定にも留意する必要があります）。 「募集」に該当すれば、次に発行価額の総額について検討します。ストック・オプションの場合、新株予約権の発行価額の総額に当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算して判断します（開示府令第2条第1号。なお、通算規定にも留意する必要があります）。 以上の検討により、「1億円以上の有価証券の募集」に該当すれば、有価証券届出書を内閣総理大臣に提出する必要があります（金融商品取引法第4条第1項）。また、発行価額の総額が「1千万円超〜1億円未満」の有価証券の「募集」に該当すれば、有価証券通知書の提出が必要となります。 なお、株券の場合は「募集」に該当しなくても発行価額の総額が1億円以上であれが、有価証券通知書の提出が必要となりますが、「募集」に該当しないストック・オプション（新株予約権）の場合は、たとえ発行価額の総額が1億円以上であっても、有価証券通知書の提出が必要ありません。

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