ホーム 記事を読む ツールを使う IPOを学ぶ 転職・求人 会員登録
■IPO質問集

金融商品取引法関係

証券取引所関係
IPO関係
作成書類関係
株主総会関係
役員・コンプライアンス関係
資本政策関係
財務会計・管理会計関係
その他



作成書類関係

Ⅱの部の作成は大変だと聞きましたが、実際のところはどうなのでしょうか？
弊社では、定款にて、株主総会議事録には議長ならびに出席した取締役が記名押印して会社に保存することを要する旨規定しておりますが、会社法に従い「議事録の作成に係る職務の執行を行った取締役の氏名」の記載だけで十分と考えてよろしいのでしょうか？
規程はどのような順番で作成すればよいのでしょうか。
去年の事業報告で「内部統制システムの基本方針」を書いた以上、今期の事業報告への記載は不要でしょうか。

Q：Ⅱの部の作成は大変だと聞きましたが、実際のところはどうなのでしょうか？

A：Ⅱの部は、上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）のことで、上場申請会社が証券取引所の審査に際して、自社の事業内容等を理解してもらうために提出する資料の一つです。新興企業向け取引所においてはJASDAQにおいてのみ、Ⅱの部の作成が必要とされています。なお、いわゆるⅡの部は、JASDAQにおいては「上場申請のための報告書」と称されており、上場申請のための報告書①（上場申請に当たっての代表者の考え方及び上場準備の過程に関する事項）、上場申請のための報告書②（会社の概要）、上場申請のための報告書③（ビジネスプラン）から構成されています。その内容を抜粋すると以下の通りです（「上場申請のための報告書」記載要領参照）。

上場申請に当たっての代表者の考え方及び上場準備の過程に関する事項（上場申請のための報告書①）
1．上場申請に当たっての申請会社代表者の考え方
2．上場準備の過程
　 （1）　上場申請を行うに当たっての重要な契約等
　 （2）　上場準備体制
（3）　情報開示体制
（4）　内部情報の管理体制及びインサイダー取引防止策
（5）　コンサルティング契約・顧問契約
（6）　反社会的勢力との関係の排除方針等

会社の概要（上場申請のための報告書②）
1．会社の沿革
（1）　会社設立の経緯及びその後の事業内容の変遷
（2）　代表者の変更
（3）　その他（不渡手形を出した等の事項がある場合には、その旨及びそれに至った経緯）
2．役員等資本的関係者及び大株主等
（1）　上場申請日現在の役員等資本的関係者、大株主及び企業の推進者との最近2年間の取引関係
（2）　代表取締役又は代表執行役の詳細な経歴（学歴、職歴、賞罰等）
（3）　役員及び役員に準ずる者の詳細な経歴（職歴等）
（4）　企業統治の状況
（5）　監査役監査の状況
（6）　取締役会及び監査役会等の開催状況
（7）　役員及び役員に準ずる者の異動状況
（8）　大株主・役員及び役員に準ずる者の持株の推移
（9）　株主間契約等
（10）　企業の推進者
（11）　親会社グループ内における申請会社グループの役割
3．労務の状況
（1）　人事及び労務管理に関する基本方針
（2）　管理組織図及び人員配置図
（3）　従業員の異動状況
（4）　最近2年間における管理職の退職状況
（5）　申請会社グループの核となっている事業又は技術の開発に中心となって従事している者
4．事務の組織及び運営
（1）　経理事務（フローチャート（別冊）も可）。
（2）　内部統制事務
5．経理の状況
（1）　最近2年間における公認会計士又は監査法人からの具体的指摘事項及び改善状況について記載すること。
（2）　最近2年間における税務申告の内容及び税務当局からの指摘事項並びに連結財務諸表等に与える影響について記載すること。
6．人的・資本的関係会社等
（1）　人的・資本的関係会社等の持株関係
（2）　人的・資本的関係会社等の状況
（3）　人的・資本的関係会社に該当しなくなった会社について
7．その他
（1）　係争、紛争事件
（2）　法令違反等の状況
（3）　重要な合併等
添付書類
1．最近2年間に重要な合併等を行っている場合には、上場申請会社を除くすべての当事会社について、最近2年間に終了する各事業年度の決算報告書及び法人税確定申告書の写 し
2．「会社の概要」6．に記載した人的・資本的関係会社の最近2年間における各事業年度の決算報告書の写 し
3．最近2年間の各事業年度における貸借対照表の内容の明細
最近2年間の各事業年度における申請会社（個別）及び重要な子会社について、以下に掲げる貸借対照表の勘定科目の明細を記載すること。
（1）　受取手形の明細
（2）　関係会社に対する受取手形の明細
（3）　売掛金の明細
（4）　関係会社に対する売掛金の明細
（5）　製品、商品の明細
（6）　原材料の明細
（7）　仕掛品の明細
（8）　長･短貸付金の明細
（9）　株主、役員、役員に準ずる者又は従業員に対する長･短貸付金の明細
（10）　関係会社に対する長･短貸付金の明細
（11）　支払手形の明細
（12）　関係会社に対する支払手形の明細
（13）　買掛金の明細
（14）　関係会社に対する買掛金の明細
（15）　長･短借入金の明細
（16）　株主、役員、役員に準ずる者又は従業員からの長･短借入金の明細
（17）　関係会社からの長･短借入金の明細
4．最近2年間の各事業年度における定時株主総会招集通知

ビジネスプラン（上場申請のための報告書③）
1．事業の内容
（1）　事業所の展開方針とその状況等
（2）　原材料、商品等の仕入れ状況
（3）　生産の状況
（4）　外注実績
（5）　販売の状況
2．事業及び製・商品等の特徴
（1）　事業及び製・商品等に対する法的規制等
（2）　知的財産権の所有状況
（3）　製・商品の特徴
（4）　新製品、新技術等の研究開発活動の概要及び特徴　　
（5）　公的認証の取得状況及び取得に対する取組状況
（6）　技術、資本、販売等の系列又は提携等
（7）　共同開発、特許所有者との契約等重要な契約の内容等
3．申請会社グループが属する業界について
（1）　業界の動向と見通し
（2）　競合状況
4．申請会社グループの外部環境及び内部環境に係る分析（SWOT分析）
（1）　全社分析
（2）　セグメント別・製品別分析
5．全社戦略
申請会社グループ全体に係る戦略（経営方針、全社戦略等の実践状況を含む。）について
6．主要セグメント別の戦略 4．（2）を踏まえて主要セグメント別の戦略と期待される効果 について
7．業績の推移
（1）　最近5年間の各事業年度の業績の推移及び業績変動要因
（2）　最近2年間の各事業年度のセグメント別売上高･売上総利益
（3）　最近2年間の各事業年度の連結キャッシュ・フローの推移
8．今後2年間の利益計画
9．申請期における利益計画の進捗状況
10．セグメント別の設備投資計画と経営戦略の関連
11．資金計画
（1）　今後1年間の所要資金の調達源泉及び使途について
（2）　今後1年間の連結キャッシュ・フロー計画
（3）　上場に伴い発生する費用について

このように、Ⅱの部の記載内容は多岐にわたるため、その作成は楽ではありません。当然ながら資料やデータの集積・事前作成の程度次第で労力は変わってきます。 このⅡの部は、上述した通り、マザーズ、ヘラクレス、セントレックス、アンビシャス、Qボードにおいては作成が要求されていません。もちろん、グリーンシートも同様です。もっとも、Ⅱの部の記載内容は審査のチェックポイントともいえることから、証券会社の引受審査に対応していく中で結果的に、Ⅱの部に近い内容の資料の提出が必要となってきます。また、Ⅱの部そのものの作成を要求しない証券取引所においても、Ⅱの部もどきの資料の提出が必要となってきます。そこで、JASDAQ以外の新興企業向け取引所に上場を考えている会社であっても、Ⅱの部を意識して公開準備を進めることとなります。 とかく労力ばかり強調されるⅡの部ですが、何も審査のためだけに作成するのではありません。「己を知る」という意味で非常に効果が高い資料です。自社の経営分析に資するだけでなく、ビジネスプランの洗い直しにも役立つといえます。

Q：弊社では、定款にて、株主総会議事録には議長ならびに出席した取締役が記名押印して会社に保存することを要する旨規定しておりますが、会社法に従い「議事録の作成に係る職務の執行を行った取締役の氏名」の記載だけで十分と考えてよろしいのでしょうか？

A：回答は会員ページに掲載しております。

Q：規程はどのような順番で作成すればよいのでしょうか。

A：回答は会員ページに掲載しております。

Q：去年の事業報告で「内部統制システムの基本方針」を書いた以上、今期の事業報告への記載は不要でしょうか。

A：回答は会員ページに掲載しております。

　
Powered by 株式会社上場ドットコム,Copyright(C) Jyoujyou.com, Limited ,2006, All rights reserved.