金融商品取引法関係

Q：臨時株主総会を急遽開催することとなりました。基準日の公告をするとスケジュールがタイトになるので省略をしたいのですが、審査上問題がありますか？

Q：定時株主総会開催までのスケジュールを教えてください。

Q：資本政策において、議決権の3分の2、2分の1、3分の1がメルクマールとされますが、決議事項の内容次第で確保しなければならない議決権の数はどの程度変わるのでしょうか。

A：株主総会の決議は、通常であれば、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います（会社法309条1項：定款に別段の定めがあれば別）。
もっとも、決議事項の内容によってはその決議のための要件が異なってきますので、それらをまとめて表にしてみました。ベンチャーキャピタルからの出資を受け入れる場合は、どこまで許容できるのかを慎重に考慮する必要があります。なお、自己株式には議決権がない（会社法308条2項）ことに注意してください。

決議等に必要な要件	株主のできること					会社法上の根拠条文
100%！ すべての株主の同意が必要	取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の損害賠償責任免除					424条
	定款を変更してその発行する全部の株式の内容として会社法107条1項3号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止する ものを除く。）をしようとする場合（株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。） ＜会社法107条1項3号に掲げる事項＞ ・その発行する全部の株式の内容として、当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること（いわゆる取得条項付株式）。					110条
頭数要件＋4分の3 総株主の過半数（*1）で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上（*1）の賛成が必要	公開会社でない株式会社が、次の権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定める場合の定款変更(当該定款の定めを廃止するものは除きます） ・剰余金の配当を受ける権利 ・残余財産の分配を受ける権利 ・株主総会における議決権					309条4項及び109条2項
頭数要件＋3分の2 当該株主総会において議決権を行使することができる株主の過半数（*1）で、かつ、当該株主の議決権の3分の2以上（*1）の賛成が必要	その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更					309条3項1号
	会社法783条1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開 会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条3項に規定する譲渡制限株式等をいう）である場合における当該株主総会に限ります）					309条3項2号
	会社法804条1項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限ります）					309条3項3号
定足数＋3分の2 当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（*2）を有する株主が出席して(定足数）、その議決権の3分の2（*1）以上の賛成が必要（*3）	譲渡制限株式の会社又は指定買取人による買取					309条2項1号及び140条2項並びに5項
	特定の株主からの合意による自己株式の有償取得					309条2項2号及び156条1項
	全部取得条項付種類株式の取得					309条2項3号及び171条1項
	譲渡制限株式の相続人等への売渡しの請求					309条2項3号及び175条1項
	株式の併合					309条2項4号及び180条2項
	＜公開会社以外の株式会社（*4）＞ 募集株式に関する次の事項の決定（*5） 一号　募集株式の数 二号　募集株式の払込金額又はその算定方法 三号　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額 四号　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間 五号　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項					309条2項5号及び199条2項
	募集株式の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合（*6）					309条2項5号及び202条3項4号
	募集株式が譲渡制限株式の場合に、募集株式の申込者の中から割当を受ける者とその者に割り当てる数の決定（*7）					309条2項5号及び204条2項
	＜公開会社以外の株式会社（*4）＞ 募集新株予約権に関する次の事項の決定（*8） 一　募集新株予約権の内容及び数 二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう）又はその算定方法 四　募集新株予約権を割り当てる日（割当日） 五　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日 六　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、会社法676条各号に掲げる事項 七　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての会社法118条1項、777条1項、787条1項又は808条1項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め					309条2項6号及び238条2項
	募集新株予約権の募集において、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合（*9）					309条2項6号及び241条3項4号
	募集新株予約権が次の事項に該当する場合に、募集新株予約権の申込者の中から割当を受ける者とその者に割り当てる数の決定（*7） 一　募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合 二　募集新株予約権が譲渡制限新株予約権（新株予約権であって、譲渡による当該新株予約権の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるもの）である場合					309条2項6号及び243条2項
	監査役又は累積投票で選任された取締役を解任する場合					309条2項7号及び339条1項
	役員等の責任の一部免除					309条2項8号及び425条1項
	減資。ただし、 ・定時総会で会社法447条1項各号の事項を決議すること ・減少する資本金の額が欠損の額を超えないこと の2つに該当すれば、通常決議でOK					309条2項9号及び447条1項
	現物配当。ただし、 株主に対して金銭分配請求権を与えた場合 は、通常決議でOK					309条2項10号及び454条4項
	定款の変更					309条2項11号及び466条
	・事業の全部の譲渡 ・事業の重要な一部（総資産の5分の1超）の譲渡 ・他の会社の事業の全部の譲受け ・事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約 ・一定の要件をみたす、いわゆる事後設立					309条2項11号及び467条1項
	解散					309条2項11号及び471条1項3号
	組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転					309条2項12号
2分の1超の賛成が必要 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し(定足数：*10）、出席した当該株主の議決権の2分の1の賛成が必要（*12）	計算書類の承認(*11)					438条2項及び309条1項
	取締役・監査役・会計参与の選任					329条1項及び309条1項
	取締役・監査役・会計参与の解任(*13)					339条1項及び309条1項
	会計監査人の選任					329条1項及び309条1項
	会計監査人の解任					339条1項及び309条1項
	取締役・監査役の報酬					361条1項及び309条1項
	会計参与の報酬					379条1項及び309条1項
	準備金の減少(*14)					448条1項及び309条1項
	剰余金を減少し、資本金や準備金の額を増加					450条1項・451条2項及び309条1項
	損失の処理、任意積立金の積立て、剰余金の配当(*15)等剰余金の処分					452条・454条1項及び309条1項

また、株主の有する権利の内容が所有期間や議決権比率等で異なってくることにも留意が必要です。

請求等に必要な要件	株主のできること					会社法上の根拠条文
総株主の議決権の３％以上（*1）を6ヶ月前より引き続き(*2)有する株主	株主総会の招集請求権					297条1項
総株主(*3)の議決権の３％以上（*1）を有する株主 または 発行済株式(自己株式を除く)の３％以上（*1）を有する株主	帳簿閲覧請求権					433条1項
総株主の議決権の１％以上（*1）または300個以上（*4）の議決権を6ヶ月前より引き続き(*2)有する株主(*5)	株主総会における議題提案権(*6)					303条
	株主総会において株主が議案を提出する場合に、当該議案の要領を株主に通知することの請求(*6)					305条
6ヶ月前より引き続き(*2)株式を有する株主	株主代表訴訟の提起					847条
	取締役の違法行為差止請求権					360条

Q：招集通知の発送は定款で１週間前となっていますが、これは株主総会開催日の前日を１日目とした上でそこから７日前という理解でよいのでしょうか。