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第三者割当と株主割当の違いを教えてください。
ストック・オプションを発行するに際して、注意すべき点を教えてください。
株主割当を検討中ですが、自己株式についても株主割当をすべきでしょうか？
当社は翌期を直前期としてスケジュール設定をし、現在順調に準備を進めています。この度、新たな株主を加えるべく第三者割当増資を検討しています。前回のファイナンス（半年前）では一株あたり10万円として増資を行いましたが、今回は一株あたり5万円で新株発行を実施しようと考えています。この場合、当社にどのようなリスクが生じますか？

Q：第三者割当と株主割当の違いを教えてください。

A：第三者割当と株主割当はどちらも株主からの資金調達（自己資本の調達）という点は変わりありません。その違いをまとめると次の通りです。

　第三者割当株主割当
特徴特定の者に新株を割り当てる既存の株主に共通して割り当てる
メリット特定の者のシェアを高めることができる。既存株主全員が全株を引き受ければ、既存株主の持ち分比率は維持される
デメリット割り当てられなかった株主のシェアが低下してしまう。既存株主に金銭的余裕がなければ多額の出資は期待できない。また、必ずしも既存株主が追加出資に応じるとは限らない。

Q：ストック・オプションを発行するに際して、注意すべき点を教えてください。
A：①内容
ストックオプションは大きく分けて2つの使い方ができます。一つは、付与者のモチベーションを維持・促進するために発行するという使い方です。この使い方の場合、行使期間があまりに短すぎたり行使価額が高すぎる場合は目的の達成が困難となります。かといって長すぎる行使期間・低すぎる行使価額では付与者に緊張感を与えることができず、これはこれで目的の達成が困難となります。会社の成長戦略・上場時期を踏まえ、ストック・オプションを発行する必要があります。もう一つは、社長のシェア確保のために発行するという使い方です。この使い方の場合、行使価額は低ければ低い方がより安価に目的を達成できます。行使価額は企業価値に連動するのが自然という考え方からすると、企業価値が低いスタートアップ～アーリーの時期に付与すべきといえます。

②発行時期
発行時期は早ければ早いほうが低い行使価額に設計可能です。①でみたように、社長のシェア確保のためには早期の付与が必要です。従業員のモチベーション確保のためには、ステージに応じて段階的に付与していくこととなります。なお、ベンチャーキャピタルの出資を受け入れた後だと、VCからストック・オプションの内容について、いろいろ注文をつけられる可能性もあります。自由度の観点からはベンチャーキャピタルの出資前にあらかた付与しておくのがベターといえます。

③税務
ストック・オプションは税務面も考慮して付与する必要があります。所得税法上、税制適格ストック・オプションに該当すれば、新株予約権行使時ではなく、株式売却時に課税されます（課税の繰延）。

④付与対象者
子会社の取締役や従業員、外部の取引業者、コンサルタントにも付与可能。

⑤金融商品取引法
非開示会社を前提にしますと、付与対象者が50名以上の場合、金融商品取引法上の「募集」に該当します。人数のカウントに際しては6ヶ月前まで遡ってカウントします。たとえば、5ヶ月前に30名に対して新株予約権の勧誘を行い、今回新たに30名に対して新株予約権の勧誘を行う場合、6ヶ月以内に60名に対して新株予約権の勧誘を行っている事から、「募集」に該当してしまいます（例外については後述）。なお、株券と新株予約権は一つのカテゴリーとしてカウント対象となります。よって、3ヶ月前に40人に株券の勧誘をし、今回20人に新株予約権の勧誘をするのであれば、あわせて60名に勧誘をしていることから「募集」に該当してしまいます（例外については後述）。なお、6ヶ月ルールについては、同一人は1回のカウントでOK（上の例で3ヶ月前の40人のうち15人が今回の20人に含まれている場合、40＋20－15＝45人と考える）と解する余地もなくはないのでしょうが、財務局では延べ人数で判断している（15人が重複していたとしても、単に40＋20＝60人と考える）ことに注意が必要です。「募集」に該当すれば、募集した金額が1億円（2年間の通算規定もあるので注意が必要です）を超えると、目論見書の交付と有価証券届出書が必要となります。これは実務上の負担が大きいことから、通常は「募集」に該当しないように配慮することとなります。 もっとも、新株予約権については、①新株予約権の譲渡に付いて取締役会の承認が必要とされており、②当該会社またはその100%子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人を相手方として発行された分については、募集に該当するかどうかの判断に際しての人数にカウントしなくてもよい特例が認められています（金融商品取引法施行令第1条の4第3項第2号）。なお、この場合、使用人に対しては会社の経理の状況その他事業の内容に関する事項が分かるものとして、直近事業年度の貸借対照表、損益計算書、注記表、株主資本等変動計算書、事業報告を交付する必要があります（定義府令3条の3第3項1号）。

⑥株価算定
行使価額や有償で発行する場合の有償部分については、第三者の専門家による鑑定書を入手しておく必要があります。

Q：株主割当を検討中ですが、自己株式についても株主割当をすべきでしょうか？
A：自己株式については株主割当はできません（会社法202条2項但書）。自己株式について株主割当をすることは会社が払込に応じることになり、会社財産は増加しないのに資本金は増加してしまうこととなり、資本充実を害してしまうからです。
Q：当社は翌期を直前期としてスケジュール設定をし、現在順調に準備を進めています。この度、新たな株主を加えるべく第三者割当増資を検討しています。前回のファイナンス（半年前）では一株あたり10万円として増資を行いましたが、今回は一株あたり5万円で新株発行を実施しようと考えています。この場合、当社にどのようなリスクが生じますか？
A：回答は会員ページに掲載しております。

　

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