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会社法対応!事業報告・計算書類等はこちら

 
 会社法施行により、営業報告書が事業報告となり、株主資本等変動計算書が導入される等大幅な改正が行われました。このような大幅な改正時には実務家としてはひな形が欠かせません。そこで社団法人日本経済団体連合会が2007年2月8日に公表した「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」を、許諾を得て、下記の書類について、ひな形部分のみをワードファイル化しました。

<収録ひな形>
・事業報告
・附属明細書(事業報告関係)
・計算書類(B/S、P/L、株主資本等変動計算書、個別注記表)
・連結計算書類(連結B/S、連結P/L、連結株主資本等変動計算書、連結注記表)
・附属明細書(計算書類関係)
・株主総会参考書類
・招集通知
・監査報告


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会社法対応!議事録等はこちら

 
 会社法施行後は従来の株主総会・取締役会関連のひな形に従って議事録等を作成すると思わぬミスをしてしまいかねません。そこで、上場ドットコムでは、会社法に強い事務所と定評のある「銀座はなぶさ法律事務所」の全面協力をいただきまして、上場準備担当者が今すぐ使える会社法完全対応の書式集を準備しました。

 なお、下記の書式はすべて銀座はなぶさ法律事務所 村田英幸弁護士編著「新会社法株主総会までにやるべきこと〜各種書式・議事録」(税務経理協会発行)に収録されているもので、著作権については銀座はなぶさ法律事務所にあります。無断転載を固くお断りいたします。なお、同書には下記に掲げた書式以外の書式および書式に関する解説が多数収録されており、株式公開準備においては必携の書といえます。

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<株式関係>発行可能株式総数を増加させる株主総会議事録株式分割の株主総会議事録
<新株予約権関係>新株予約権発行の株主総会議事録
<機関関係>取締役選任の株主総会議事録監査役選任の株主総会議事録
会計監査人選任の株主総会議事録競業取引承認の株主総会議事録
利益相反取引承認の株主総会議事録みなし決議の取締役会議事録 
<計算関係>計算書類報告の株主総会議事録剰余金処分の株主総会議事録
<その他> 公告方法の変更の株主総会議事録基準日設定の取締役会議事録 
定款規定の商号及び目的を変更する株主総会議事録株主総会招集通知

発行可能株式総数を増加させる株主総会議事録

会社法113条3項によると、発行可能株式総数を増加するときは定款変更(会社法466条)が必要になってきます。そして、定款変更の場合は、原則として、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。

<用語解説>
発行可能株式総数

<関連項目>
定款変更決議の決議要件はこちら

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株式分割の株主総会議事録

株式分割は取締役会設置会社の場合、取締役会で決議します。

一方、会社法では取締役会を設置しない期間設計を選択することも可能となりました。その場合、株主総会の決議で株式分割を決定することとなります。左の議事録は、取締役会非設置会社における株式分割時の議事録です。決議内容は取締役会にて決議する場合と同じですので、取締役会設置会社の場合における取締役会議事録においても、左の議事録が転用可能です。

<用語解説>
株式分割

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新株予約権発行の株主総会議事録

新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該会社の株式の交付を受ける権利のことです。

新株予約権に関する募集事項の決定は株主総会の決議を経る必要があります(会社法238条1項・2項)。もっとも、募集事項の決定を取締役会(取締役会を設置していない会社の場合、取締役)に委任することもできます。その場合は、新株予約権の数の上限や募集新株予約権の払込金額の下限等を株主総会で決議しておく必要があります。また、取締役会等へ委任する旨の株主総会の決議は、1年間だけ有効です(会社法239条3項)。また、公開会社であれば、すべてを取締役会で決議することとなります(会社法240条1項。ただし、会社法238条3項各号に掲げる場合を除きます)。

左の議事録は、株主総会の決議で行う場合の議事録です。新株予約権の内容については、会社法236条1項に従い、適宜書き足していくこととなります。

<用語解説>
ストックオプション

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取締役選任の株主総会議事録

取締役は株主総会で選任されます(会社法329条1項)。左の議事録は取締役選任の際の株主総会議事録の書式です。

<用語解説>
取締役

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監査役選任の株主総会議事録

監査役は株主総会で選任されます(会社法329条1項)。左の議事録は監査役選任の際の株主総会議事録の書式です。

<用語解説>
監査役

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会計監査人選任の株主総会議事録

会計監査人は株主総会で選任されます(会社法329条1項)。左の議事録は監査役選任の際の株主総会議事録の書式です。なお、証券取引法に基づく監査人の選任は株主総会議事録は不要です。

<用語解説>
会計監査人

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競業取引承認の株主総会議事録

取締役は、自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をおこなうときは、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示した上で、その承認を受ける必要があります(会社法356条1項1号)。左の議事録はその際の株主総会議事録の書式です。

なお、取締役会設置会社においては、株主総会ではなく取締役会で承認を受ける必要があります(会社法365条1項)。決議内容は株主総会にて決議する場合と同じですので、取締役会設置会社の場合、本文部分を置き換えるだけでOKです。なお、その場合特別利害関係人である取締役は決議に加わることができないことには注意が必要です。

<用語解説>
取締役の競業避止義務

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利益相反取引承認の株主総会議事録

取締役は、会社との間で利益の相反する取引を行う際には、株主総会において、当該取引に付き重要な事実を開示して、承認を受けなければなりません(会社法356条1項2号・3号)。左の議事録はその際の株主総会議事録の書式です。

なお、取締役会設置会社においては、株主総会ではなく取締役会で承認を受ける必要があります(会社法365条1項)。決議内容は株主総会にて決議する場合と同じですので、取締役会設置会社の場合、本文部分を置き換えるだけでOKです。なお、その場合特別利害関係人である取締役は決議に加わることができないことには注意が必要です。

<用語解説>
取締役の利益相反取引

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みなし決議の取締役会議事録

取締役会設置会社においては、定款の変更・全員の同意を条件に取締役会の決議があったものとみなすことが可能とされています(会社法370条。なお、監査役設置会社では監査役が異議を述べていないことも必要となります)。左の議事録はその際の取締役会議事録の書式です。

<用語解説>
取締役のみなし決議

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計算書類報告の株主総会議事録

計算書類は監査役(監査役設置会社の場合)、会計監査人(会計監査人設置会社の場合)の承認を得た後、定時株主総会の承認を受けなければなりません。なお、通常は承認特則規定(会社計算規則163条)の要件をみたして、取締役会の承認により計算書類が確定することとなります。その場合、株主総会には計算書類の内容を報告することとなります。左の議事録はその際の株主総会議事録の書式です。

<用語解説>
計算書類

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剰余金処分の株主総会議事録

剰余金処分は株主総会で行われるのが原則です。左の議事録はその際の株主総会議事録の書式です。なお、所定の要件をみたせば取締役会で配当決議を行うこともできます。

<用語解説>
剰余金の配当
現物配当

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公告方法の変更の株主総会議事録

公告の方法は定款記載事項です。左の議事録は公告方法について定款の変更を行う際の株主総会議事録の書式です。

<IPOスケジュールで確認>
直前期 定款の変更

<用語解説>
定款

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基準日設定の取締役会議事録

臨時株主総会の基準日は取締役会で決議します。左の議事録はその際の取締役会議事録の書式です。

<用語解説>
基準日

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定款規定の商号及び目的を変更する株主総会議事録

商号及び会社の目的は定款記載事項です。左の議事録はそれらを変更する際の株主総会議事録の書式です。なお、IPO準備会社の場合、英文商号についての記述も盛り込む必要があります。

<用語解説>
定款

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株主総会招集通知

株主総会に先立ち、基準日の株主に対して、法定のスケジュールで株主総会招集通知を発送する必要があります。左の書式は株主総会招集通知の書式です。

<用語解説>
招集通知の短縮

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