金融商品取引法関係
監査役
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受け取る財産上の利益（これらを総称して報酬等といいます）は、監査役の報酬等と同様、定款に定めない限り株主総会の決議を経る必要があります（会社法361条1項）。なお、株主総会の決議は次の事項についての決議となります（会社法361条1項）。 一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容 このうち、一については、旧商法の解釈および実務を踏襲し、取締役各々の額を確定するのではなく、取締役全員分を総額で決議する方法（具体的配分は代表取締役に委ねる）が通常採用されることかと思われます。公開会社で社外役員である社外取締役がいる場合、社外取締役の報酬は社外取締役以外の取締役と区別して議案に記載される必要があります（会社法施行規則82条3項）。 なお、企業会計基準第4号「役員賞与に関する会計基準」では、取締役・監査役等役員に対する役員賞与について、発生した会計期間の費用として会計処理するよう定められています。費用科目の相手勘定（未払分）は、毎年毎年役員賞与の額を決議し直す場合は、役員賞与引当金等の引当金として処理され、役員報酬と区別することなく一度確定した総額の範囲内である限り特に決議を求めない場合は、未払役員賞与等の未払費用として処理されることとなります。 また、有価証券届出書や有価証券報告書には「コーポレート・ガバナンスの状況」という項目があり、そこで監査役の報酬を開示することが求められています。
取締役会設置会社とそうでない会社とで定義が異なります。 取締役会設置会社では、取締役（三人以上必要です。会社法331条4項）は取締役会の構成員となります。そして、重要な業務執行の決定は取締役会が行います（会社法362条2項2号）。実際に会社の業務の執行を行うのは、 ・代表取締役 ・代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選任されたもの となります（会社法363条1項）。 一方、 取締役会設置会社でない会社においては、取締役が株式会社の業務を執行（会社法348条1項）するとともに、会社を代表（会社法349条1項）します。なお、そのような会社においては、取締役は一人でもOKですし、取締役が2人以上ある時は株式会社の業務は取締役の過半数を持って決定することとなります（定款に別段の定めがあれば、それに従います。会社法348条2項）。 いずれにしろ、取締役の選任は株主総会の決議が必要となります（会社法329条）。 任期は通常は2年ですが、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く）においては、定款で最高10年まで伸張することもできます。
会社法においては、取締役会を設置するかどうか、選択することができます。取締役会の設置を選択した会社を取締役会設置会社といいます。取締役会設置会社においては、取締役会は、すべての取締役で構成され、 なお、 ・公開会社 ・監査役会設置会社 ・委員会設置会社 では、必ず取締役会を設置しなければなりません（会社法327条） 。 取締役会の職務は次の通りです（会社法362条2項）。 ・会社の業務執行の決定 ・取締役の職務の執行の監督 ・代表取締役の選定及び解職 また、取締役会は次に掲げる事項を取締役に委任することができません。 ・重要な財産の処分及び譲受け ・多額の借財 ・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 ・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 ・会社法676条1号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項 ・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 ・会社法426条1項の規定による定款の定めに基づく会社法423条1項の責任の免除 ・その他重要な業務執行の決定 文中の赤字箇所については、会社法施行規則100条1項において、次のように定められています。 一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 五 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 この規定がいわゆる内部統制システムの構築の基本方針といわれるものです。大会社においては会社法施行後（平成18年5月1日）最初の取締役会において、かならず決議をする必要があります。監査役設置会社ではさらに決議事項も増えます。詳細は「内部統制システム」の項参照。
会計監査人とは株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する会社法上の機関です（会社法396条1項）。会計監査人に就任できるのは公認会計士又は監査法人だけです（会社法337条1項）。会計監査人は株主総会で選任されます（会社法329条1項）。任期は1年ですが、解任等の決議がない限りは再任されたものとみなされることとなります（会社法338条1項・2項）。 大会社においては、かならず会計監査人を置く必要があります（会社法328条1項・2項）。 また、大会社でなくとも、会計監査人を任意で置くことも可能です。IPOを予定している会社の場合、大会社でなくとも会計監査人を選任しておく方がコーポレートガバナンス確保に資するものといえます。 なお、会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称が登記事項となります（会社法911条19号）。
日本取締役協会が公表している独立取締役コードによると、独立取締役とは「実質的にみて、当該会社の経営者、および、あらゆる特定の利害関係者から独立した判断を下すことができる（非業務執行）取締役」を定義されています（独立取締役コード3.1.）。そのうえで、次の事項に該当する場合、「取締役会がその者をなお独立取締役であると判断するときには、その理由に関する説明責任はとくに重いものとなる」としています。・当該会社の大株主またはその利益を代表する者。 ・当該会社の経営者または従業員である（あった）者。 ・当該会社のグループ会社の経営者または従業員である（あった）者。・当該会社と重要な取引関係がある（近い過去にあった）別の会社の経営者または従業員である者・当該会社のアドバイザーとして、取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている（近い過去に受け取っていた）者。・上のいずれかに該当する近親の親族を有する者。・会社間における取締役の相互兼任（インターダイレクターシップ）がある場合の取締役である者。・当該会社の取締役に就任してから、すでに長期間を経過している者。社外取締役を選任する際に、企業年金連合会が策定した「株主議決権行使基準における社外取締役の独立性に関する判断基準」とあわせて、適任性を再確認すべきといえます。＜関連項目＞社外取締役
